广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增上市公告书摘要

 

  的信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺,保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给广东骏亚或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,交易对方将暂停转让交易对方在本公司拥有权益的股份。

  中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本公告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意:本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于上海证券交易所网站(。

  本公告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

  本次交易通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人持有的深圳牧泰莱和长沙牧泰莱100%的股权。根据《深圳牧泰莱资产评估报告》和《长沙牧泰莱资产评估报告》,本次深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的评估值分别为29,001.69万元和43,987.78万元,合计72,989.47万元,交易双方以该评估值为参考,协商确定本次交易的交易价格分别为28,920.00万元及43,900.00万元,合计72,820.00万元,其中以现金支付37,000.00万元,占本次交易总额的50.81%;以股份支付35,820.00万元,占本次交易总额的49.19%。

  本次发行股份购买资产的发行对象为深圳市牧泰莱电路技术有限公司、长沙牧泰莱电路技术有限公司全体股东,包括陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华等十位股东。

  广东骏亚本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  根据《重组管理办法》有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为广东骏亚第一届董事会第三十五次会议决议公告日。发行价格经交易双方友好协商约定为17.91元/股,该价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

  本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格、发行数量作相应调整。

  2019年5月13日,上市公司2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》的议案,以2018年12月31日总股本201,800,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1.40元(含税)。2019年6月10日,公司2018年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况,本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格相应调整为17.77元/股。

  本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格、发行数量作相应调整。

  根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与交易对方签署的《购买深圳牧泰莱股权协议》、《购买长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱股权补充协议》、《购买长沙牧泰莱股权补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》,交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下:

  (1)交易对方承诺,本次交易取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

  (2)深圳牧泰莱及长沙牧泰莱已完成2018年度业绩承诺,业绩承诺方合计将在本次发行完成之日起直接取得本次发行所取得上市公司股票总数11.50%的股票;在聘请的审计机构对标的公司出具2019年《专项审核报告》之日起30个工作日内,业绩承诺方合计可解锁本次发行所取得的上市公司股票总数的36.00%;在聘请的审计机构对标的公司出具2020年《专项审核报告》之日起30个工作日内,业绩承诺方合计可解锁本次发行所取得的全部上市公司股票。

  (3)上述股份解锁均以转让方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件,即若在承诺年度内,标的公司的实际实现净利润小于其承诺净利润的,则转让方应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务,若股份补偿完成后,转让方当年可解锁股份额度仍有余量的,则剩余股份可予以解锁。

  (4)交易对方根据本协议而取得的上市公司本次非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让,但按照约定由上市公司进行回购的股份除外。

  (6)在交易对方履行完毕本协议约定的业绩承诺相关的补偿义务前,若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持上市公司股份的,则增持股份亦应遵守上述约定。

  2018年11月27日,广东骏亚与陈兴农、谢湘、彭湘等10名长沙牧泰莱、深圳牧泰莱股东签署了《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》。根据协议中“业绩承诺”规定:业绩补偿方承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2018年、2019年、2020年分别不低于6,050万元、6,560万元、7,250万元。

  深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超出承诺利润的部分,可以用于抵扣以后年度的承诺利润。深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超过抵扣后的承诺利润,视为交易对方完成业绩承诺。

  如深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的实际利润低于上述承诺利润,则交易对方应对上市公司进行补偿。交易对方进行补偿的具体计算方式如下:

  ①若(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷截至当期期末累积承诺净利润数≤10%,则差额部分由乙方以现金补偿;

  当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数-已补偿的现金金额-已补偿股份数*本次发行价格;

  ②若(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷截至当期期末累积承诺净利润数10%,则由乙方以股份进行补偿;

  具体补偿计算方式为:当年应补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格-已补偿股份数量-已补偿现金金额÷本次发行价格。

  ④补偿义务人自本次交易中取得的股份不足以补偿的,则股份不足的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。

  ⑤补偿义务人向上市公司支付的补偿总额(现金补偿部分加上股份补偿部分)不超过因本次交易获得的总对价(扣除已缴纳的个人所得税部分)。

  广东骏亚将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核,并于专项审核报告出具后的30个工作日内以书面方式通知业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额(如有)。业绩承诺方应在接到广东骏亚上述书面通知之日起30个工作日内补偿完毕。

  上市公司应在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱专项审核报告出具后的30个工作日内,书面通知补偿义务人向上市公司支付其当年应补偿的现金。上市公司在按照约定从当期尚未支付的现金中直接扣除业绩承诺方应补偿的现金金额,不足部分,业绩承诺方应在接到上市公司上述书面通知之日起30个工作日内以现金(包括银行转账)方式向上市公司补偿完毕。在各年计算的应补偿现金数小于0时,按0取值,即已经补偿的现金不冲回。

  若触发补偿条件,上市公司应在相关年度的年度报告披露后10个工作日内召开董事会,确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量(以下简称“回购注销”),并以书面方式通知补偿义务人。

  自协议签署之日起至补偿实施日,若上市公司有现金分红的,则当期应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益,应随补偿股份赠送给上市公司;如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化,则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

  业绩承诺期满后,若业绩承诺期三年累计实际完成的净利润超过承诺净利润的100%(不包含100%),则超过100%部分上市公司同意将超过三年累计承诺净利润部分的50%(不超过本次交易中标的资产交易金额的20%)以现金方式奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司核心员工。

  在承诺年度届满时,广东骏亚将聘请经交易双方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对深圳牧泰莱及长沙牧泰莱进行减值测试,并出具《减值测试报告》。

  如期末标的资产减值额〉业绩承诺期内业绩补偿方已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内业绩补偿方已补偿现金金额,则业绩补偿方应向广东骏亚另行进行资产减值的股份补偿。业绩补偿方自本次交易中取得的股份不足以补偿的,则股份不足的差额部分以现金进行补偿。

  资产减值补偿金额及股份数为:资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内已补偿金额之和。

  其中,期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  如出现资产减值需要补偿股份数量及(或)现金金额(如有)的情况,上市公司将于《减值测试报告》出具后的30个工作日内以书面方式通知业绩补偿方应补偿的股份数量及(或)现金金额(如有),业绩补偿方应在接到上市公司书面通知之日起30个工作日内实施补偿。

  自评估基准日至交割日期间,深圳牧泰莱、长沙牧泰莱在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有,过渡期间所产生的亏损或交易对方未完全履行协议相关约定而导致的损失由交易对方承担。

  交易双方在交割日后的十五个工作日内,聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产过渡期间损益进行审计,相关审计机构应在交割日后三十个工作日内出具审计报告,双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。

  本次交易向交易对方发行股份的数量为20,157,568股,本次交易完成前后,上市公司的股本变动情况如下:

  本次交易完成前,骏亚企业持有广东骏亚70.40%的股份,为广东骏亚的控股股东,叶晓彬通过骏亚企业间接持有广东骏亚70.39%的股份,为广东骏亚的实际控制人;本次交易完成后,骏亚企业持有广东骏亚64.13%的股份,仍为广东骏亚的控股股东,叶晓彬通过骏亚企业间接持有广东骏亚64.12%的股份,仍为广东骏亚的实际控制人。因此,本次交易不会对上市公司的股权结构产生重大影响。

  大华会计师事务所对上市公司备考合并财务报表进行了审阅,并出具了备考《审阅报告》(大华核字[2019]003833),本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下:

  深圳牧泰莱及长沙牧泰莱具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次交易将进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模,优化公司产业链布局,构建新的盈利增长点,有利于提高上市公司的价值。根据标的公司业绩承诺方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》,标的公司2018年度、2019年度、2020年度的承诺盈利数分别不低于6,050万元、6,560万元和7,250万元。本次交易完成后,上市公司将持有深圳牧泰莱及长沙牧泰莱100%的股权,深圳牧泰莱及长沙牧泰莱将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表,公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升,本次交易能为上市公司的股东带来更好的回报。

  2018年9月12日,深圳牧泰莱、长沙牧泰莱召开股东会会议,决议同意陈兴农等10名股东将其分别持有的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股权转让至广东骏亚。

  2018年9月13日,深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚签订《发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》。

  2018年11月27日,深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚签订《购买长沙牧泰莱股权协议》及《购买深圳牧泰莱股权协议》、《盈利预测补偿协议》。

  2019年6月13日,深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚分别签订《购买长沙牧泰莱股权补充协议》、《购买深圳牧泰莱股权补充协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》。

  2018年9月13日,上市公司召开第一届董事会第三十五次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。

  2018年11月27日,上市公司召开第二届董事会第三次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书等相关议案。

  2019年1月7日,上市公司召开第二届董事会第四次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书等相关议案。

  2019年1月23日,上市公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。

  2019年5月9日,上市公司召开第二届董事会第九次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关议案。

  2019年5月15日,上市公司召开第二届董事会第十次会议,审议通过了《关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的议案》。

  2019年6月6日,上市公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于向中国证监会申请恢复重大资产重组审查的议案》。

  2019年6月13日,上市公司召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。

  2019年8月8日,上市公司收到中国证监会《关于核准广东骏亚电子科技股份有限公司向陈兴农等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]1396号),本次交易获得中国证监会核准。

  根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》等的规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%;公司股本总额超过四亿元的,社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东:1。持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;2。上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

  本次股票发行20,157,568股,本次交易完成后,上市公司的股本将由206,143,200股变更为226,300,768股,社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为35.87,不低于25%,本次交易完成后的上市公司仍符合股票上市条件。

  2019年8月19日,经深圳市市场监督管理局批准,深圳牧泰莱已就其100%股权过户事宜办理完成了相关工商备案登记手续,取得了《变更(备案)通知书》(编号:)及新核发的营业执照。

  2019年8月22日,经长沙市市场监督管理局批准,长沙牧泰莱已就其100%股权过户事宜办理完成了相关工商变更登记手续,取得了《备案通知书》(编号:(经开)登记内变核字[2019]第6751号)及新核发的营业执照。

  经核查,截至本核查意见出具日,交易对方已将其持有的深圳牧泰莱和长沙牧泰莱100%股权过户至广东骏亚名下,本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。

  本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为深圳牧泰莱和长沙牧泰莱100%股权,不涉及债权债务的转移。

  2019年8月26日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对广东骏亚本次发行股份购买资产新增注册资本及股本进行了审验,并出具了《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份购买资产验资报告》(大华验字[2019]000355号)。经审验,截至2019年8月22日止,广东骏亚已收到深圳牧泰莱100%股权、长沙牧泰莱100%股权,交易金额合计为72,820.00万元,其中广东骏亚以股份支付35,820.00万元。上述股份发行后,广东骏亚股本增加人民币20,157,568.00元。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年9月6日出具的《证券变更登记证明》,广东骏亚本次交易新增股份已完成变更登记手续。广东骏亚本次发行新股的数量为20,157,568股(其中限售流通股数量为20,157,568股),本次发行完成后广东骏亚的股份数量为226,300,768股。

  在本次交易实施过程中,未发现实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。广东骏亚已就本次交易履行了相关信息披露和报告义务,不存在应披露而未披露的协议、事项或安排,符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

  自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本公告书摘要出具之日,公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组更换情况。

  七、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  截至本公告书摘要出具之日,《发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》、《购买长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱股权协议》、《盈利预测补偿协议》等相关协议均已生效,协议各方已经或正在依照相关约定履行协议,未出现违反协议约定的行为。

  在本次交易过程中,上市公司及其实际控制人、交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺,以上承诺的主要内容已在《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中披露。

  截至本公告书摘要出具之日,本次交易相关承诺方已经或正在履行相关承诺,各承诺方无违反相关承诺的情形。

  2、广东骏亚尚需向主管工商登记机关办理本次重组涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续;

  4、广东骏亚尚需根据相关法律、法规、规范性文件的要求就本次重组承诺履行等情况继续履行信息披露义务。

  1、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求,得到了监管部门的批准,实施过程合法、合规。

  2、本次交易涉及资产过户手续已经办理完毕,深圳牧泰莱和长沙牧泰莱已成为上市公司的控股子公司;本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕;本次交易相关后续事项的办理在合规方面不存在实质性法律障碍,相关后续事项的办理不存在重大风险。

  3、本次交易实施过程中,上市公司不存在有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。

  4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至独立财务顾问核查意见出具日,公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组更换情况。

  5、在本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  6、本次交易相关方已经或正在履行相关协议,未出现违反协议约定的行为;本次交易相关承诺方已经或正在履行相关承诺,各承诺方无违反相关承诺的情形。

  1、本次交易已履行了必要的批准和授权程序,符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、行政法规的要求;

  2、交易对方已将其持有的深圳牧泰莱和长沙牧泰莱100%股权过户至广东骏亚名下,本次交易所涉及的标的资产过户工商变更登记手续已经办理完毕;广东骏亚已按照有关规定办理了验资及新增股份登记手续。广东骏亚本次交易实施过程中履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规的规定,合法有效;

  3、广东骏亚已就本次交易履行了现阶段相关信息披露义务。本次交易实施过程中相关实际情况与已披露信息不存在重大差异,符合相关法律、行政法规的规定;

  4、本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情况;未发生上市公司为控股股东、实际控制人或其关联人提供担保的情形;

  5、本次交易相关协议约定的生效条件已得到满足,本次交易涉及的各方正按照相关协议的约定履行相关义务,本次交易涉及的相关承诺方均正常继续按照约定的条件和条款履行其尚未履行完毕的各项承诺;

  6、在本次交易相关各方严格履行相关协议和承诺的前提下,上市公司办理本法律意见书第八部分所述本次交易尚待完成的后续事项不存在实质性法律障碍。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年9月6日出具的《证券变更登记证明》,广东骏亚本次交易新增股份已完成变更登记手续。广东骏亚本次发行新股的数量为20,157,568股(其中限售流通股数量为20,157,568股),本次发行完成后广东骏亚的股份数量为226,300,768股。

  本次增发股份的性质为有限售条件的流通股,上市日为2019年9月9日,限售期自股份发行结束之日起开始计算。

  本次增发股份的限售安排详见“第一节本次交易基本情况·二、本次发行的具体方案·(五)发行股份的锁定期”。

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